场外配资案例 天奈科技: 江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

债券简称：天奈转债                    债券代码：118005             江苏天奈科技股份有限公司         可转换公司债券受托管理事务报告                （2023年度）                  发行人             江苏天奈科技股份有限公司         （江苏省镇江市镇江新区青龙山路 113 号）               债券受托管理人              中信证券股份有限公司    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）                 重要声明   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于发行人对外公布的《江苏天奈科技股份有限公司 2023 年年度报告》等相 关公开信息披露文件、江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、                                  “发 行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。                                      目 录   重要声明 ········································································ 2   目 录 ············································································ 3   第一节 本次可转换公司债券概况 ········································ 4   第二节 债券受托管理人履职情况 ·······································11   第三节 发行人 2023 年度经营情况和财务状况 ······················ 12   第四节 发行人募集资金使用情况 ······································ 15   第五节 本次可转债本息偿付情况 ······································ 19   第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ··································· 20   第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ····· 22   第八节 债券持有人会议召开情况 ······································ 23   第九节 本次可转债的信用评级情况 ··································· 24   第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ··········· 25   第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管 理人采取的应对措施 ·························································· 26   第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执 行情况（如有） ································································ 27   第十三节 其他事项 ·························································28                第一节 本次可转换公司债券概况   一、发行人名称   中文名称：江苏天奈科技股份有限公司   英文名称：Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.   二、核准文件及核准规模   本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第四次会议、2021 年 4 月 27 日召开的公司第 二届董事会第六次会议审议通过，并经 2021 年 4 月 20 日召开的公司 2020 年年 度股东大会、2021 年 5 月 13 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通 过。   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）                           《关于同意江苏天奈 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2021〕3679 号）同意注册，公司向不特定对象共计发行面值总额 83,000 万元 可转债。   三、本次可转债基本情况   （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。   （二）发行规模   本次发行 A 股可转债总额为人民币 83,000.00 万元。   （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元。   （四）债券期限   本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 1 月 27 日至 期间付息款项不另计息）   （五）债券利率   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 （含最后一期利息）。   （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债 本金并支付最后一年利息。   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。   （七）转股期限   本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日（2022 年 2 月 9 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 8 月 9 日）起至本次可转债到期日 （2028 年 1 月 26 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计息）。   （八）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 153.67 元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。   在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格 调整公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现金股利：P1=P0－D   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规 定来制订。   （九）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个 交易日公司 A 股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十）转股股数确定方式   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债的转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债 部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应 计利息。   （十一）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （十二）回售条款   若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变 募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加 上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持 有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （十三）转股后的股利分配   因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。          第二节 债券受托管理人履职情况   中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交 易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规 范性文件及自律规则的规定、《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券受托 管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《江苏天奈科技股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》              （以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定， 持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债 保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中 所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。   中信证券采取的核查措施主要包括：          第三节 发行人 2023 年度经营情况和财务状况   一、发行人基本情况 公司名称：     江苏天奈科技股份有限公司 英文名称：     Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd. 注册资本：     344,562,666 元人民币 企业类型：     股份有限公司（中外合资、上市） 法定代表人：    TAO ZHENG 股票上市地：    上海证券交易所科创板 股票简称：     天奈科技 股票代码：     688116.SH 注册地址：     江苏省镇江市镇江新区青龙山路 113 号 办公地址：     江苏省镇江市镇江新区青龙山路 113 号 邮政编码：     212132 电话：       0511-81989986 传真：       0511-85588822 电子信箱：     stock@cnanotechnology.com 公司网址：     www.cnanotechnology.com           纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司 经营范围：     自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   二、发行人经营情况   公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，是一家具有自 主研发和创新能力的高新技术企业。公司产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电 浆料等产品。   碳纳米管可以看作是由石墨烯片卷成的直径为纳米尺度的微型管体，其一端 或两端由富勒烯半球封帽而成。碳纳米管具有多项极其优异的材料特性，在力学 性能上，碳纳米管具有超高的抗拉强度、良好的柔韧性和弹性，抗拉强度是钢的 高的材料；在电学性能上，碳纳米管具有显著优于石墨、炭黑等材料的导电性能， 其电导率最高可达金属铜的一万倍；在化学性能上，碳纳米管化学性质稳定，具 有较强的耐酸性、耐碱性和抗氧化性；在热学性能上，碳纳米管具有极高的热导 率，室温下导热率是金刚石的 2 倍。此外，碳纳米管还具有熔点高、宽带微波吸 收能力强等优异的性能。      经过对碳纳米管导电剂制备工艺的不断探索与优化，公司目前已实现了碳纳 米管材料在锂电池导电剂领域的规模化商业应用。碳纳米管导电剂能够更好地提 升锂电池的能量密度、循环寿命等多项性能，目前已在锂电池中得到广泛使用。 处于行业龙头地位。公司凭借优良的产品品质和服务树立了良好的品牌形象和行 业口碑，主要客户覆盖宁德时代、比亚迪、新能源科技、中创新航、亿纬锂能、 蜂巢能源、欣旺达、瑞浦兰钧、孚能科技、天津力神等国内外一流锂电池生产企 业。      此外，公司依托在碳纳米管在锂电池领域应用的成功经验，积极开拓碳纳米 管在导电塑料领域的应用并取得了技术突破。公司在碳纳米管导电塑料领域已经 和 SABIC、Avient 等国际知名化工企业展开合作，目前已完成部分客户认证并开 始小量供货，该系列产品将有望成为公司未来重要的利润增长点。 元，同比下降 23.75%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分 别为 29,715.75 万元、20,894.37 万元，同比分别下降 29.96%、47.31%。      三、发行人财务情况      根据发行人 2023 年、2022 年以及 2021 年年度报告，其主要财务数据情况 如下：                                                     单位：万元      主要会计数据          2023 年         2022 年         2021 年 营业收入                   140,415.43     184,152.76     131,995.65 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净              20,894.37      39,652.71      26,311.46 利润 经营活动产生的现金流 量净额   主要会计数据     2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 总资产                 493,543.73          406,273.42          259,027.35 净资产                 277,510.19          252,855.68          200,225.49            第四节 发行人募集资金使用情况   一、本次可转债募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3679 号）同意注册， 公司向不特定对象共计发行 830.00 万张可转债，每张面值为人民币 100.00 元， 按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 83,000.00 万元，扣除承销及保荐费 用等与发行有关的费用共计人民币 1,100.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转债直接相关的新增外部费用 （特殊普通合伙）对发行人此次向不特定对象发行可转债的资金到位情况进行了 审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕48 号）。   二、本次可转债募集资金专项账户存储情况   为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资 者利益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》                                         （上 证发〔2023〕194 号）等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《江 苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》                    （以下简称“《募集资金管理制度》”）。 公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部 存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐人、募集资 金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议，公司在使用募集资金时已经严格 遵照《募集资金管理制度》执行。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司常州天奈材料科技有限公司（以下 简称“常州天奈”）开设了 3 个可转债募集资金专户，募集资金存放情况如下：                                        单位：万元 账户名称     开户银行              银行账号            募集资金余额        备注        苏州银行股份有限 天奈科技                 51906600001097            747.63    活期存款        公司常熟支行        中信银行股份有限 常州天奈                 8110501012501909964      1,966.23   活期存款        公司镇江新区支行        苏州银行股份有限 常州天奈                 51816600001101             25.82    活期存款        公司常熟支行                 合计                            2,739.69    /      三、本次可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更本次可转债募集资金投资项目资 金用途的情况。      四、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况   截至 2023 年 12 月 31 日，本次可转债募集资金投资项目的资金使用情况如 下：                                                    募集资金使用情况对照表 编制单位：江苏天奈科技股份有限公司                                                                                                                  金额单位：人民币万元 募集资金总额                                                        81,502.50     本年度投入募集资金总额                                                         8,493.60 变更用途的募集资金总额                                                           －                                                                             已累计投入募集资金总额                                                        25,864.81 变更用途的募集资金总额比例                                                         －           是否已                                                                                                             项目达                   项目可                                                                                          截至期末累计投                                    本年   是否           变更项                                 截至期末承                         截至期末累                         截至期末投           到预定                   行性是                 募集资金承          调整后投资                         本年度投                        入金额与承诺投                                    度实   达到 承诺投资项目    目（含                                 诺投入金额                         计投入金额                         入进度（%）          可使用                   否发生                 诺投资总额             总额                          入金额                        入金额的差额(3)                                  现的   预计           部分变                                     (1)                          (2)                        (4)＝(2)/(1)     状态日                   重大变                                                                                            ＝(2)-(1)                                 效益   效益           更）                                                                                                                期                     化                                                                                                                                          不 适 碳基导电材料复                                                                                                                   2025 年         用（未            否       83,000.00      83,000.00      83,000.00       8,493.60    25,864.81       -57,135.19           31.16             无             否 合产品生产项目                                                                                                                   12 月           完 成                                                                                                                                          建设）   合   计    －    83,000.00[注]   83,000.00[注]   83,000.00[注]       8,493.60    25,864.81       -57,135.19       －             －            －        － 未达到计划进度原因（分具体项目）                                             无 项目可行性发生重大变化的情况说明                                             无                                                              根据公司 2022 年 3 月 11 日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券募集                                                              资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目“碳基导电材料复 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                              合产品生产项目”的自筹资金 2,230.25 万元。公司已于 2022 年 3 月 21 日将上述款项自募集资金专                                                              户划出至一般账户 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                     无                                       时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币 7.3 亿元（含 7.3 亿元）的可转                                       换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自                                       公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效； 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                2、根据公司 2023 年 3 月 10 日第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券                                       暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币 6.2 亿元（含 6.2 亿元）的可                                       转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限                                       自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2023 年 12 月 31 日，已购买但尚未到期的结构                                       性存款余额为 5,000.00 万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为 51,000.00 万元 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                无                                       截至 2023 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为人民币 58,739.69 万元（包括累计收到的银行存款利                                       息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额 3,102.00 万元），其中，募集资金专户余额 2,739.69 万元， 募集资金结余的金额及形成原因                                       购买的未到期结构性存款和定期存款余额 56,000.00 万元，结余原因主要系该募集资金投资项目尚在                                       建设中 募集资金其他使用情况                            无 [注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为 81,502.50 万元，低于本次募集资金承诺投资总额，不足部分由公司自筹解决。              第五节 本次可转债本息偿付情况   本次可转债每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。   发行人已于 2023 年 1 月 30 日支付自 2022 年 1 月 27 日至 2023 年 1 月 26 日期间的利息，本次付息为“天奈转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税）， 即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.30 元人民币（含税）。   发行人已于 2024 年 1 月 29 日支付自 2023 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日期间的利息，本次付息为“天奈转债”第二年付息，票面利率为 0.50%（含税）， 即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.50 元人民币（含税）。             第六节 发行人偿债意愿和能力分析    一、发行人偿债意愿情况    发行人于 2023 年 1 月 17 日公告《江苏天奈科技股份有限公司关于可转换公 司债券 2023 年付息的公告》，并于 2023 年 1 月 30 日开始支付自 2022 年 1 月 27 日至 2023 年 1 月 26 日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。截至本报告出 具之日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。    二、发行人偿债能力分析    指标（合并口径）        2023年12月31日/2023年度     2022年12月31日/2022年度 资产负债率                            43.77%                 37.76% 流动比率                               2.43                   4.18 速动比率                               2.25                   3.81 注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率= 总负债/总资产。    从短期偿债指标来看，2022 年末及 2023 年末，发行人流动比率分别为 4.18、 率、速动比率均有所下降，主要系公司生产规模扩大，短期借款和应付账款余额 较 2022 年末有所上升，2023 年末流动负债金额较 2022 年末上升 46,912.05 万元 所致。    从长期偿债指标来看，2022 年末及 2023 年末，发行人资产负债率分别为 年末，公司资产负债率较 2022 年末有所上升，主要系随着碳纳米管需求的持续 上涨，公司同步进行产能扩张以满足下游不断增长的需求。公司通过银行借款、 发行可转债等方式补充项目所需的资金，由于公司新建产能的效益实现需要一定 的期间，因此短期内公司资产负债率有所上升。   截至本报告出具之日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿 债能力正常。 第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 本次可转债无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析            第八节 债券持有人会议召开情况 会议审议通过了《关于变更“天奈转债”受托管理人的议案》。本次债券持有人 会议的表决结果，符合“天奈转债”债券持有人决议的生效条件，即债券持有人 会议同意将受托管理人由“民生证券股份有限公司”变更为“中信证券股份有限 公司”。           第九节 本次可转债的信用评级情况   中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2022 年 6 月 券 2022 年跟踪评级报告》               （中鹏信评【2022】跟踪第 285 号 01），公司的主体信 用等级为 AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为 AA-。   中证鹏元于 2023 年 6 月 19 日出具《2022 年江苏天奈科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》                            （中鹏信评【2023】跟踪 第 627 号 01），公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债” 的信用等级为 AA-。   中证鹏元于 2024 年 6 月 27 日出具《2022 年江苏天奈科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》                            （中鹏信评【2024】跟踪 第 687 号 01），确定维持公司主体长期信用等级为 AA-，维持“天奈转债”的信 用等级为 AA-，评级展望为稳定。   作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的 相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。  第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理             人采取的应对措施 第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行               情况（如有） 情况。                 第十三节 其他事项   一、2023 年度公司董事、监事及高级管理人员变动情况   （一）董事会变动情况 职务，同时一并辞去公司第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务。 司第二届董事会独立董事的议案》，选举于成永为公司第二届董事会独立董事， 任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止，并将同时担任公司 第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。 司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会 换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》选举郑涛先生、严燕女士、张 美杰先生、蔡永略先生、张景女士、姚月婷女士为公司第三届董事会非独立董事， 于成永先生、何灏先生、杨永宏先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次 股东大会审议通过之日起三年。公司第二届董事会非独立董事任昭铭先生、姜世 明先生、独立董事于润、王欣新在第二届董事会任期届满后不再担任公司董事职 务及董事会专门委员会职务。   公司董事的上述变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定，最近两年董事的变化不构成重大不利变化，对公司的生产经营 未造成不利影响。   （二）监事会变动情况 司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举孙敏女 士、孙志斌先生为公司股东代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。 公司第二届监事会股东代表监事周艳女士在第二届监事会任期届满后不再担任 公司监事职务。 公司第三届监事会主席的议案》，同意选举蓝茵女士为监事会主席，任期自本次 监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。   公司监事的上述变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定，最近两年监事的变化不构成重大不利变化，对公司的生产经营 未造成不利影响。   （三）高级管理人员变动情况 公司总经理的议案》、          《关于聘任公司副总经理的议案》、                         《关于聘任公司财务总监 及董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任郑涛先生为公司总经理，同意聘任 严燕女士、张美杰先生、叶亚文女士、岳帮贤先生为公司副总经理，同意聘任蔡 永略先生为公司的副总经理、财务总监兼公司董事会秘书，任期自第三届董事会 第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。   公司高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定，最近两年高级管理人员的变化不构成重大不利变化，对 公司的生产经营未造成不利影响。   上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大 不利影响。   二、公司 2022 年度、2023 年度权益分派情况   公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股 权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 股转增 4.8 股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积 金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股 现金分红比例和每股转增比例不变的原则，相应调整现金分红总额和转增股本总 额。    公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2023 年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股 本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 3 元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。公司 回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日 前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。    上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大 不利影响。    三、2023 年度公司转股价格调整情况    公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司在实施 2022 年年度权益分派的同时进行可转债转股价格调整。权益分派派发现金股利实施后， “天奈转债”的转股价格将由 153.43 元/股调整为 103.80 元/股，转股价格调整起 始日期为 2023 年 7 月 7 日。    公司于 2023 年 9 月 26 日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了                                           《关 于可转换公司债券“天奈转债”转股价格调整的议案》，同意将“天奈转债”的 转股价格由 103.80 元/股调整为 103.75 元/股，转股价格调整起始日期为 2023 年    上述披露事项对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力均无重大 不利影响。    （以下无正文） （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《江苏天奈科技股份有限公司可转 换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）                            中信证券股份有限公司                                年   月   日